首页 > 近期活动 > 8月19日 | SAIF Banker 海华永泰“金融法律”实务大讲坛系列第二讲
活动时间: 2017-08-19 18:00 至 2017-08-19 21:00 报名时间: 2017-08-11 14:39 至 2017-08-19 12:00 地点: 上海高级金融学院 查看活动总结


防范金融风险,弥补监管短板,打击违法行为已作为国家经济工作的重点,金融问题最后都演变为法律问题。金融实务更加需要法律的支撑,不管是金融产品创新还是金融争端解决,都迫切需要法律的有效支持和帮助。但实践中法律往往和金融脱节,实际法律需求也和已有的法律规定有较大差异。很多地带存在灰色地带甚至盲区,金融人需具备相应的法律操作实务知识已迫在眉睫。


由交大高金FMBA项目组、海华永泰律师事务所主办、高金MBA学联协办、高金投行沙龙俱乐部承办的《SAIF Banker系列课程之海华永泰”金融法律“实务大讲坛第一期课程》,将按照目前金融业务的分类,结合目前金融业务的热点,以期系统深度剖析各个金融板块法律风险。第一期课程有机涉猎了银行、保险、证券、信托、资产管理、公募私募投资等实践业务。让金融法律实务从问题出发,根据法律法规及法理结合实务问题,总结常见法律风险及应对措施,便于学生了解金融从业中可能的法律风险,并尽可能有效规避,更好的发挥金融在经济发展中的作用。


本次讲座为该系列讲座第二讲,主要内容为并购重组中的法律尽职调查与风险控制,将重点介绍:


1、通过四个不同的案例,分析企业并购中法律尽职调查的方法、流程、主要内容;

2、解析并购过程中的风险因素及解决方案,揭示法律尽职调查与风险控制的逻辑关系。



嘉宾简介


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主讲嘉宾:张诚律师

海华永泰高级合伙人,法学硕士


张诚律师于1994年取得律师资格,先后在法院及大型投资公司从事法律和投资工作,2001年1月作为律师对外执业。张诚律师专注于公司及投融资法律业务,在公司设立、改制、上市,公司法人治理,公司破产及清算,公司并购,股权转让、产业投资、房地产投资,风险投资、股权私募投资、证券投资方面具有丰富的从业经验。张诚律师精通法律、熟习财务、税务、投资,专注于公司投融资法律业务,在公司上市、新三板挂牌、并购、股权私募投资、债券发行等方面具有丰富的从业经验。


张诚律师自1996年即开始从事并购法律业务,先后办理数十个并购项目,在并购法律服务方面拥有丰富的经验,先后为中国华源集团、瀚亚实业、上海机场集团、海航股份、华源股份、华源发展、科苑集团、庆安科技集团、高远置业集团、中国东风汽车工业进出口有限公司等大型企业提供专业的法律服务。



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主讲嘉宾:严洁红律师

海华永泰高级合伙人

上海市律师协会并购重组、基金专业委员会委员


严洁红律师在文化传媒领域积累了丰富的法律执业经验,深度参与了大量投资并购领域的项目,从法律尽职调查、优化设计交易的法律结构、法律论证到法律文本起草、参与谈判及文交所挂牌交易等方面,谙熟互联网媒体、电子商务、文化创意、影视制作、演艺娱乐、音乐体育、教育等文化传媒企业的商业模式、经营方式、渠道、市场、人力资源以及文化产业融资方式,企业价值评估、公司治理等等。同时也擅长为境内企业股份制改造、境内或海外IPO、买壳上市及私募融资前的公司治理结构和合规性提供法律咨询和综合解决方案。


在企业并购重组领域,严洁红律师带头主办了多个重大项目,其中包括网易云音乐融资项目、Discovery与境内纪录片制作公司合资项目、第一财经传媒融资项目、百视通重组项目、东方明珠迪尔希融资项目、东方购物并购项目等。


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分享嘉宾:方健

无锡金融投资有限责任公司总裁


方健先生为北京大学金融学博士、同济大学结构工程学硕士和和天津大学学士、复旦大学经济学博士后。先后担任机械工业部第五设计研究院、天津大学建筑设计研究院工程师及项目经理,三星特纺总裁,上海同华投资集团常务副总、执行董事,无锡国联金融投资集团有限公司总裁,上海博创厚泽投资管理有限公司董事长兼管理合伙人,现为无锡金融投资有限责任公司总裁。



活动信息



活动主办:交大高金FMBA项目组、海华永泰律师事务所

活动协办:交大高金MBA学联

活动承办:交大高金MBA投行沙龙俱乐部


活动时间:08月19日(周六) 18:00-21:00

活动地点:上海市淮海西路211号303报告厅

活动议程:

18:00-18:30 签到

18:30-18:45 开场&致辞

18:45-20:15 主讲嘉宾主题演讲

20:15-20:45分享嘉宾主题演讲

20:45-21:00 讨论&问答



2017 SAIF Banker之金融法系列


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2017年,交大高金携手海华永泰律师事务所开设“金融法”系列课程,将于七月中旬起登陆SAIF Banker,以旨在培养懂金融、懂法律、适应中国市场的高端金融人才。眼下,防范金融风险,弥补监管短板,打击违法行为,已成为国家经济工作的重点。而不管是金融产品创新,还是金融争端解决,金融人武装法律操作实务知识都十分紧迫。


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海华永泰“金融法”系列课,将系统深度剖析各个金融板块法律风险,涉猎银行、保险、证券、信托、资产管理、公募私募投资等业务。从金融法律问题出发,讨论如何规避法律风险及其应对措施。



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点击此处,查看“金融法”系列讲座介绍。



2017年8月19日晚,由上海交大高金FMBA项目组、海华永泰律师事务所主办、高金MBA学联协办、高金投行沙龙俱乐部承办的《SAIF Banker系列课程之海华永泰“金融法律”实务大讲坛》第二期课程在交大高金303报告厅顺利举办。


 

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高金FMBA 17PTC班周海林同学开场主持



项目组特邀了海华永泰律师事务所主任张诚律师、高级合伙人严洁红律师以及无锡金融投资有限公司总裁方健博士,给大家生动的分享了“并购重组中的法律尽职调查与风险控制”。


以下为嘉宾演讲摘录:


一、并购重组中的法律尽职调查与风险控制


张诚律师为大家分享主题为在并购重组中如何通过尽职调查去控制风险,其核心在于怎么样去控制风险,然后减少交易的损失,并推进并购交易顺利地达成。


首先,张律师通过本人负责完成和未完成的四个并购案例作为切入点,分析说明法律尽职调查在整个并购案件中的重要作用。

 

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海华永泰律师事务所主任张诚律师主题演讲


随后进入本次分享的核心内容,包括并购重组的目的和难点,并购重组的尽职调查:


1、并购重组的目的

张律师从战略考虑与商业利益两方面入手,分别介绍了并购重组并购方与被并购方不同的目的。并指出并购的目的以及并购的背景的重要性,如果不能了解客户这一次要做这一次并购的目的是什么,实际上尽调中是很难把握重点。


2、并购重组的难点

(1)风险控制:使交易顺利达成,且能控制或减少交易风险。如何在并购中既能够正常的、顺利的捕获到目标,达成我们并购的目的,同时能够减少或者是控制风险,这是非常需要考量技术能力和胆略的东西。

(2)整合:并购交易完成后,对交易标的企业进行有效的资源调配,达成交易的目的或目标。如果并购完成之后整合起来非常困难,甚至是完全达不到自己的目标,很可能是因为前期的尽调没有做好,对于目标公司方面的情况没有很好的调查和摸底,进去之后实际上是很难进入到非常好的状态。

 

3、尽职调查的目的和作用

(1)识别交易风险,提供交易决策的依据,要不要做这个交易是依赖于我们尽调的结论的,是在尽调的基础上来做这么一个决策;

(2)如果决定了要做这么一个项目,怎么样来基于已识别的风险的因素提供比较好的、合适的解决方案,使并购交易能够往下走下去;

(3)为并购交易完成的整合提供比较好的问题。


4、尽职调查的过程和内容

尽职调查过程主要包括了解交易的目的、制作尽调的文件清单、资料的收集(做访谈,做外访,做函证等现场工作)、对资料进行整理和分析、出具尽调报告的初稿、客户反馈、补充尽调报告、出具正式报告提供给客户。


尽职调查过程内容主要包括对目标公司的历史沿革、业务、资产、经营、债权债务、环保、税务、劳动人事、治理结构、行政处罚与诉讼等。


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二、影视产业投资并购的法律风险控制


严洁红律师为大家分享的主题为影视产业投资并购的法律风险控制,从以下几个方面为我们介绍了在影视产业的投资并购中的法律风险:

 


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海华永泰律师事务所高级合伙人严洁红律师主题演讲



1、影视产业投资并购的市场背景

国内数据显示电影票房的高速增长,高速增长跟我国的经济发展的阶段、公众现在对于文化生活的需求,还有影视的一些技术革新密切相关。


2、影视产业的法律政策

我国目前在文化产业领域里面的第一部法律就是《中华人民共和国电影产业促进法》,这一部法律目前非常大的特点,其实是降低了准入门槛同时在允许社会资本大批进入,以及很多产业政策方面予以大力的支持。

 

3、整个影视产业投资并购法律风险和防范

严律师以案例分析的形式介绍了以下法律风险与防范措施:

(1)首先了解影视产业链,了解目标公司处于产业链的哪个阶段;

(2)关注影视公司价值估值,充分了解影视行业的经营模式,对目标公司持续经营模式进行判断,以及行业政策跟市场竞争的影响;

(3)重视知识产权核查,包括目标公司的剧本版权、电影作品版权;

(4)关注标的公司人力资源,由于影视公司对人力资源高度依赖,编剧、制片、艺人,需确保收购后的团队稳定;

(5)同时也要重点关注同业竞争和关联交易,目标公司实际控制人需签订《避免同业竞争承诺函》,核查明星股东的关联交易;

(6)根据标的公司经营业务,核查公司经营所需相关资质、许可、认证、特许经营权的证明文件;

(7)关注产业政策对目标公司的影响;

(8)关注目标公司业绩对赌及补偿的风险。


在文娱影视类公司的并购重组过程中,更需要关注的应该是从收购方自身的战略定位、收购之后的公司战略目标,公司估值、核心资源的投入、资产权属、公司治理、知识产权保护、同业竞争、关联交易、投资者退出、公司僵局等多个角度,系统化地设计论证收购方案。完善尽职调查工作,专业的合同审查起草,在合同阶段的谈判,强大的商业和行业分析能力都不可缺少。


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三、并购实务操作中的心得体会


最后,方健博士为我们分享了他在并购实务操作中的一些心得体会,具体分析了如何看穿一个并购。

 

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无锡金融投资有限责任公司总裁方健博士演讲


并购分为非上市公司并购和上市公司的并购,这两类资本的手段和做法还有制度路径还用工具的差别都是非常大的,所以从并购的实施者的角度出发看清楚并购。以及了解产业资本和金融资本的目的。好的并购既在市场上能够获得达成交易的可能性,同时他又是在我们的基本的一些内在规则上,内在规律要求上回归到并购的本原去,能够符合它的标准。


如何能够做一个好的并购?我们做一个并购,启动一个并购的时候一定要考虑它的协同性。如何让你自己能够成为并购市场中的高手?首先要去理解产业,同时还要理解企业,掌握更多的标的资源,提促成交易的本事,在达成预期的同时控制风险。



(供稿人:高金投行沙龙俱乐部,濮萍 2017PTE)



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