首页 > 近期活动 > 9月23日 | SAIF Banker 海华永泰“金融法律”实务大讲坛系列第三讲
活动时间: 2017-09-23 18:00 至 2017-09-23 21:00 报名时间: 2017-09-20 10:00 至 2017-09-23 12:00 地点: 上海高级金融学院 查看活动简介


防范金融风险,弥补监管短板,打击违法行为已作为国家经济工作的重点,金融问题最后都演变为法律问题。金融实务更加需要法律的支撑,不管是金融产品创新还是金融争端解决,都迫切需要法律的有效支持和帮助。但实践中法律往往和金融脱节,实际法律需求也和已有的法律规定有较大差异。很多地带存在灰色地带甚至盲区,金融人需具备相应的法律操作实务知识已迫在眉睫。


由交大高金FMBA项目组、海华永泰律师事务所主办、高金MBA学联协办、高金投行沙龙俱乐部承办的《SAIF Banker系列课程之海华永泰”金融法律“实务大讲坛第一期课程》,将按照目前金融业务的分类,结合目前金融业务的热点,以期系统深度剖析各个金融板块法律风险。第一期课程有机涉猎了银行、保险、证券、信托、资产管理、公募私募投资等实践业务。让金融法律实务从问题出发,根据法律法规及法理结合实务问题,总结常见法律风险及应对措施,便于学生了解金融从业中可能的法律风险,并尽可能有效规避,更好的发挥金融在经济发展中的作用。


本次讲座为该系列讲座第三讲,主要内容为IPO及新三板转板法律问题解析,将重点介绍:


1、IPO审核要点及被否案例解析;

2、对当前热点新三板转板法律问题进行解析。



嘉宾简介


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主讲嘉宾:石传省律师

海华永泰高级合伙人,法学硕士


石传省律师曾或现为申虹投资、城开集团、兆丰集团、银泰置业、兴业证券、天狮集团、中电绿科集团、东方国际集团、弘基企业、联邦快递、以及上市公司中国太保、中国平安、华丽家族、福建凤竹纺织、浙江华盛达、浙江帝龙新材料等知名企业提供过法律服务或担任常年法律顾问。


石传省律师主办了华商期货经纪有限公司股权并购及增资、兴业期货有限公司申请金融期货业务资格及交易结算资格、华丽家族集团借壳SST新智上市业务、高远置业借壳ST方向上市业务、重庆亚德科技重组改制、私募及上市、上海临江旅行社重组改制、私募及上市、民生轮船有限公司重组改制及上市、保利置业企业债发行、帝龙新材网下发行见证、上海虹桥综合交通枢纽投融资等业务。



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主讲嘉宾:王进律师

海华永泰高级合伙人、法学硕士

上海律师协会证券研究委员会委员


王进律师专注于金融证券、公司商事、争议解决,同时担任多家集团、公司的常年法律顾问,为客户单位的日常运营中涉及的各类法律问题提供专业、全面的咨询服务。在金融证券领域,王进律师擅长IPO、新三板、股权投资、并购、资产管理、资产证券化等,尤其注重法律、金融与资本运作的综合运用。工作之余,王进律师亦笔耕不辍,取得了丰硕的法学研究成果,并由上海三联书店出版社出版专著《新三板法律尽调实务解析》。


IPO及新三板方面,王进律师为某主板上市公司并购新三板做市公司提供全程法律服务,为数十家新三板挂牌企业,比如江苏维福特科技发展股份有限公司、上海欣日科技股份有限公司、常州市运控电子股份有限公司等提供新三板挂牌、挂牌后资本运作、并购重组等全程服务。


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分享嘉宾:梁军

经济学硕士

民生证券投行事业部董事副总经理、保荐代表人


梁军先生专业从事资本市场相关政策研究和操作实践,具有较高的理论素养,在企业改制、证券发行与上市、公司并购与重组、私募股权融资、股权激励等专业领域具有丰富的证券服务经验。


自2007年毕业至今,连续10年的民生证券投资银行业务从业经历,2011年注册为保荐代表人,保荐代表人考试成绩两次公司第一名、全国前五名,担任保荐代表人考试命题专家。


担任民生证券内核委员,两度获得民生证券菁英奖。负责或参与6家公司IPO发行上市;负责或参与3家上市公司非公开发行;负责1家上市公司重大资产重组;负责5家新三板公司挂牌。投行业务经历涵盖企业IPO上市、上市公司非公开发行、重大资产重组、企业新三板挂牌等,覆盖深交所主板、中小企业板、创业板,上交所主板及全国股份转让系统等。



活动信息



活动主办:交大高金FMBA项目组、海华永泰律师事务所

活动协办:交大高金MBA学联

活动承办:交大高金MBA投行沙龙俱乐部


活动时间:09月23日(周六) 18:00-21:00

活动地点:上海市淮海西路211号303报告厅

活动议程:

18:00-18:30 签到

18:30-18:45 开场&致辞

18:45-20:15 主讲嘉宾主题演讲

20:15-20:45分享嘉宾主题演讲

20:45-21:00 讨论&问答



2017 SAIF Banker之金融法系列


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2017年,交大高金携手海华永泰律师事务所开设“金融法”系列课程,将于七月中旬起登陆SAIF Banker,以旨在培养懂金融、懂法律、适应中国市场的高端金融人才。眼下,防范金融风险,弥补监管短板,打击违法行为,已成为国家经济工作的重点。而不管是金融产品创新,还是金融争端解决,金融人武装法律操作实务知识都十分紧迫。


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海华永泰“金融法”系列课,将系统深度剖析各个金融板块法律风险,涉猎银行、保险、证券、信托、资产管理、公募私募投资等业务。从金融法律问题出发,讨论如何规避法律风险及其应对措施。



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点击此处,查看“金融法”系列讲座介绍。


往期回顾:

SAIF Banker 海华永泰“金融法律”实务大讲坛系列第二讲:并购重组中的法律尽职调查与风险控制

SAIF Banker 海华永泰“金融法律”实务大讲坛系列第一讲:统一金融监管视野下嵌套类资产管理业务与风险控制



2017年9月23日晚,由上海交大高金FMBA项目组、海华永泰律师事务所主办、高金MBA学联协办、高金投行沙龙俱乐部承办的《SAIF Banker系列课程之海华永泰“金融法律”实务大讲坛》第三期课程在交大高金303报告厅顺利举办。


项目组特邀了海华永泰律师事务所高级合伙人石传省律师、高级合伙人及上海律师协会证券研究委员会委员王进律师以及民生证券投行事业部董事副总经理及保荐代表人梁军先生,给大家带来了主题为“IPO及新三板转板法律问题解析”的讲座。

 

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梁军先生、石传省律师、王进律师(从左往右)


讲座主要从三大方面分析我国目前IPO及新三板转板的法律问题:

1、IPO的具体条件、流程及法律问题;

2、新三板企业转主板的几个常见法律问题;

3、IPO实务操作中的心得体会。 


以下为嘉宾演讲摘录:


一、IPO的具体条件、流程及法律问题

石传省律师从目前IPO的具体条件开始讲起,简单分析了主体资格、独立性要求、规范运行、财务与会计要求、持续盈利能力和募集资金的使用。 



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海华永泰律师事务所高级合伙人石传省律师主题演讲


(一)IPO的具体条件


1、主体资格 


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2、独立性

2015年12月30日,中国证券监督管理委员会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》,在这两份文件中对独立性做出如下调整: 


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但此次调整不意味着独立性不再重要,只是做为一项非常基本的要求,不再单独罗列。


3、财务指标

提到财务指标,石律师表示3年累计3,000万这个项指标在实际操作中意义不大,根据统计每年净利润3,000万以下的企业过会的概率只有8%,而净利润超过8,000万的企业过会概率有80%。


4、持续盈利能力

持续盈利能力则是证监会另一项重点关注的指标。过去被否的企业中,很大一部分是由于持续盈利能力出现了问题,特别是业绩下滑。


(二)企业IPO的基本流程

石律师将上市流程分为五个步骤,分别为改制设立股份公司、辅导与验收、保荐材料制作、证监会审核和股票发行。正常情况下,需要2年时间完成这些步骤。然后根据企业自身情况,具体步骤时间可能存在大幅波动。


在整体上市流程中,改制方案的确定非常重要,也尤为关键,必须由所有中介机构共同确定。改制过程中,也要遵循以下几个原则:突出主业,资产权属清晰,避免同业竞争/减少关联交易和规范运作。 



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(三)企业IPO的具体法律问题

石律师还总结了多年来企业上市过程中所遇到的一些法律问题。


股东人数超200人是一个企业遇到的一个常见问题。很多企业存在持股平台或者股权代持的情况。在计算股东人数时,中介机构应当穿透计算。股东超限人数清理的问题上面,证监会也一直是从严处理。


虚假出资、抽逃出资、出资不到位等问题也是企业IPO过程中的一个重大问题。由于有些企业的出资问题无法解决,最终只能考虑重新设立企业来解决。


对于同业竞争的问题,石律师表示最好的解决方式是将竞争企业整体纳入发行人体系中。而注销或整体剥离等处理方式在实际操作中可行难度则偏大。


对于关联交易问题,石律师表示关联交易可以存在,但需要有其合理性,交易价格也应该公允。此外在上市前将关联交易占比降至30%以下,并保持减少的趋势。

二、新三板企业转板法律问题分析


王进律师给大家带来了新三板企业转板法律问题分析。根据最新统计,目前已有17家公司成功从新三板转板(不包括之前的老三板),4家新三板公司转板被否。

 

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海华永泰律师事务所高级合伙人王进律师主题演讲


王律师根据自己多年的执业经验,总结了5个主要法律问题:


1、三类股东问题

三类股东即信托计划、契约型基金和资产管理计划,王律师表示,三类股东由于其确权困难、存续期到期问题、资金来源不确定和人数问题,极易导致企业股权不稳定。所以含有三类股东的企业在申报IPO时就构成了一定障碍。


王律师还总结了几点包含三类股东但IPO仍然过会的原因:

(1)基金、资管计划投资范围符合规定,且完成备案手续;

(2)招股书详细披露基金、资管计划的最终收益人,权属清晰;

(3)基金、资管计划持股比例不大;

(4)基金、资管计划与上市公司控制人、董监高不存在关联关系。


但是王律师还透露,证监会目前对三类股东问题还未得出明确的结论,所以三类股东问题最好还是清理为主。


2、股东超过200人的问题

持股平台计算人数是要穿透计算。 


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3、信息披露不一致的问题

王律师分析了某成功转板案例,拟上市公司在处理此问题上,积极自查并主动上报股转公司,说明差异内容,最后及时发布更正公告。


4、挂牌期间是否有交易的问题

需要详细核查和披露公司历次股份变动,新增股东和买入股份情况。


5、做市商提前退出的问题

与做市商协商做市库存股退出方案时应重点考虑退出价格与退出的时间、交易方式(转给谁)等具体安排。

三、IPO实务操作中的心得体会


最后,梁军先生最后分享了他在实务操作中的一些心得体会,并用以下几点概括了今天的讲座。


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民生证券投行事业部保荐代表人梁军先生演讲



(一)证监会目前的审核理念

“有罪推定,自证清白”,梁军先生将目前证监会的审核理念用这8个字进行了概括。在审核过程中,证监会通过不断地反馈提问,从而达到对企业各方面细节的掌控。在这样的审核理念下,企业想通过投机手段达到上市目的的难度大大增加了,同时也确保了上市企业的质量和竞争力。这也是今年截止至目前,过会率相比往年降低的原因。


(二)企业IPO的三个关键方面

1、企业业绩:稳定的盈利能力是上市成功的基本条件。

2、规范性梳理:财务规范和法律规范对于企业上市成功是一个稳定保障,中介机构对于企业的了解和核查也必须要非常透彻和到位。

3、与证监会的沟通:中介机构保持和证监会的良好和及时沟通可以帮助证监会更好地了解企业的实际情况,也同时可以让中介机构更好地把握证监会的关注点。

 

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(三)新三板企业转板问题

梁军先生还指出,新三板转板主要存在3个问题,业绩不够扎实,财务基础不够和年报披露不够专业。


梁军先生在最后还给出了新三板转板的几点建议:

1、新三板在规范性上与IPO的差距还是较大的;

2、新三板年报披露需要非常谨慎;

3、新三板信息披露要以事实为前提,切记不能投机取巧。



(供稿人:高金投行沙龙俱乐部,薛鹏 2017FT)


往期回顾:

第二期:并购重组中的法律尽职调查与风险控制

第一期:统一金融监管视野下嵌套类资产管理业务与风险控制


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